““LF było nieocenionym wsparciem w tym wysoce konkurencyjnym procesie. Współpracując ramię w ramię, udało nam się zidentyfikować prawdziwą wartość rozważanej transakcji dla PLAY w kontekście oczekiwanego przejścia na technologię 5G oraz szybko zamknąć transakcję””
Nawet przed pandemią w 2020 roku trend przechodzenia na chmurę obliczeniową przyspieszał – Amazon rzekomo zarabia więcej w swojej dywizji usług internetowych (Web Services) niż w swojej podstawowej działalności e-commerce. Rozwój w Polsce opóźniał się w stosunku do Stanów Zjednoczonych, ale nieznacznie.
W 2019 roku na rynek trafiły dwie znaczące transakcje fuzji i przejęć w tej branży: notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) spółka ATM, posiadająca około 13% udziału w segmencie centrów danych w Polsce, oraz należąca do funduszu private equity firma 3S z siedzibą na Śląsku, która łączyła skromniejszy, 2% udział w rynku centrów danych z istotną infrastrukturą światłowodową, w tym światłowodami miejskimi w wielu polskich aglomeracjach.
Kiedy PLAY zwrócił się do nas o wsparcie po stronie kupującego w tych konkurencyjnych procesach, był to mile widziany powrót do firmy, którą z dumą współtworzyliśmy i doradzaliśmy przez większą część dekady, od 2005 do 2011 roku (patrz: Polska Robota).
W związku z nadchodzącym uruchomieniem sieci 5G i nieuchronnym wzrostem zużycia danych mobilnych przez użytkowników, wynikającym z tej nowej technologii, wskaźnik EV/EBITDA dla sieci światłowodowych wzrósł do solidnych dwucyfrowych wartości. Tym samym niewiele ustępował „sexy” wskaźnikom dla firm zajmujących się chmurą obliczeniową, które oscylowały wokół poziomu 15x EV/EBITDA w tamtym czasie.
Z udziałem 30 podmiotów przystępujących do rywalizacji, w tym wielu funduszy infrastrukturalnych z niskim kosztem kapitału, silnymi zdolnościami do wykorzystania dźwigni finansowej oraz koniecznością alokacji kolejnej „ściany pieniędzy”, stało się jasne, że transakcja nie będzie dostępna po okazyjnej cenie.
Usiedliśmy z doskonałymi zespołami PLAY z działów technologii, rozwoju biznesu/strategii oraz finansów, aby przeanalizować sytuację na rynku i spróbować przewidzieć przyszłe zużycie danych mobilnych na abonenta oraz związane z tym potrzeby dotyczące ruchu danych i infrastruktury backhaul. Wspólnie przyjrzeliśmy się dostępnej infrastrukturze radiowej i światłowodowej – własnej, dzierżawionej, wewnętrznej, zleconej na zewnątrz, łączom dzierżawionym – a także sytuacji konkurencyjnej i trendom konsolidacyjnym w tym podsektorze oraz zachodnim trendom. Staraliśmy się ocenić niezawodność dostaw, zidentyfikować przyszłe ścieżki cenowe, w tym dla substytutów, oraz ocenić wewnętrzne zdolności i przyszłość zewnętrznych dostaw.
Nie zamierzaliśmy doradzać naszemu klientowi ani jego świadomym kapitałowo głównym akcjonariuszom (Novator i Tollerton, którzy również są od dawna klientami firmy), aby rozważali przejęcie za dwukrotność wskaźnika rynkowego PLAY, chyba że byłyby ku temu przekonujące powody strategiczne, technologiczne i związane z tworzeniem wartości. Zrozumienie opcji, przed którymi staliśmy, przeliczenie tych opcji, kalkulacja synergii kosztowych od podstaw, wieża po wieży i miasto po mieście oraz zdobycie pewności co do wykonalności tych synergii były kluczowymi zadaniami. Chodziło nie tylko o wygranie konkurencyjnej aukcji, ale o dokładną analizę i zapewnienie siebie, kluczowych działów i menedżerów, zespołu wyższego kierownictwa, zarządu, zewnętrznych członków niewykonawczych, przedstawicieli głównych akcjonariuszy oraz – co równie ważne – rynków publicznych, że była to dobra, konieczna i opłacalna transakcja dla PLAY.
Gdy wykonaliśmy naszą wspólną pracę i osiągnęliśmy konsensus, tworząc „koalicję chętnych”, przystąpiliśmy do realizacji jak w szwajcarskim zegarku, współpracując ramię w ramię z naszymi doskonałymi współdoradcami: W&C (prawnym), Solonem (due diligence handlowe) oraz PWC (due diligence podatkowe i finansowe).
Przekonanie bankierów po stronie sprzedającej, że traktujemy transakcję poważnie i jesteśmy zaangażowani, mimo niekorzystnej wyceny? Załatwione!
Przekonanie Sprzedawcy (wiodącego polskiego funduszu PE, Enterprise Investors)? Załatwione!
Dostanie się na krótką listę? Załatwione!
Uzyskanie wyłączności? Załatwione!
Podpisanie umowy 10 dni później? Załatwione!
Ilu oferentów startowało? 30
Ilu wygrało? 1
Kto? Nasz klient.
Jakieś pytania?
PS: Rynek bardzo pozytywnie odebrał tę transakcję, co można ocenić zarówno na podstawie licznych komentarzy brokerów, jak i stabilnego rozwoju ceny akcji po ogłoszeniu. Proszę zapoznać się z załączoną prezentacją zawierającą krótki opis transakcji.
PPS: Integracja została bardzo dobrze przeprowadzona przez PLAY i 3S. Transakcja zyskała dodatkowo na znaczeniu, gdy francuski ILIAD zdecydował się przejąć firmę; jego koncentracja na konwergencji i szerokopasmowym Internecie stacjonarnym, obok usług mobilnych, zwiększyła zapotrzebowanie na dobrą wewnętrzną sieć światłowodową oraz zdolności do budowy infrastruktury światłowodowej. To wszystko wsparło też korzystne wyjście dla dużych i małych akcjonariuszy PLAY w ramach oferty przetargowej ogłoszonej 21 września 2020 roku.
““Po udanej transakcji, 3S stało się integralną częścią strategii i operacji Play, stając się najbardziej efektywną ‘fabryką światłowodów’, torującą drogę do przejścia na technologię 5G oraz dostarczającą zaawansowane rozwiązania w zakresie centrów danych i ICT dla naszych klientów B2B.”
”