Chris Bannister, CEO, WOM

Kiedy zorientowaliśmy się, że zespół telekomowy Novatora, pierwszy prezes PLAY Chris B., i zastępca CTO Stefan E., zwiedzają chilijskie winnice helikopterem w grudniu 2014, wiedzieliśmy od razu, że coś się kroi. Ani Brytyjczycy, ani Szwedzi nie hodują zbyt dużo winorośli, więc pewnie szukają sadzonek bardziej znajomych gatunków! Jak na przykład operatora komórkowego, który może namieszać na niekonkurencyjnym, oligopolistycznym rynku, dostarczając ludziom usługi i produkty, które pozwolą im czerpać z życia więcej dzięki świetnym i niedrogim usługom głosowym i przesyłania danych.

Przed końcem maja 2015 r. Alex wybrał się po raz pierwszy do Santiago de Chile przyglądając się dokładnie temu, jak pozyskać bankowe finansowanie przejętej spółki Nextel Chile, gdzie amerykańscy inwestorzy zdołali przejeść miliard dolarów i jedyne, czym mogli się pochwalić to 200 tys. abonentów, 1000 stacji bazowych, garstka pustych salonów sprzedaży, 600 pracowników bez cienia motywacji i firmą na skraju bankructwa.

Cóż, Chris i jego następca Joergen wraz z ich zespołami wspieranymi przez doświadczonych ekspertów Novator niedawno zbudowali od podstaw najbardziej cenionego challengera telefonii komórkowej w Europie - PLAY (patrz „Polska robota”), więc było oczywiste, że sporo się zmieni po tym, jak Novator przejął spółkę w styczniu 2015 r. a Chris przemianował ją na WOM (= word of mouth, czyli „poczta pantoflowa”) w lipcu 2015 r.

Według stanu na połowę 2018 r. liczba abonentów WOM przekroczyła 4 miliony na tym 18-milionowym rynku, co miesiąc dodając więcej niż wynosiła spuścizna abonentów po Nextel. WOM to także 2000 zmotywowanych pracowników, ponad 200 salonów sprzedaży, gdzie klienci ustawiają się w kolejki oraz wyczesana marka, która szturmem podbiła młode Chile.

Ceny transmisji danych spadły o 96% dzięki agresywnemu pozycjonowaniu cenowemu WOM. Cena 1GB spadła z 28 tys. CLP (ok. 45 USD) w maju 2015 do 1 tys. CLP (ok. 1.7 USD) w październiku 2017 – wszystko dzięki ofercie WOM opartej o filozofię „wartość za rozsądną cenę”. Biorąc pod uwagę znaczenie mobilnego dostępu do internetu dla tysięcy małych firm i pracowników zdalnych, ciężko przecenić wpływ tej rewolucji na konkurencyjność usług komórkowych na rynku chilijskim.

Chile, cudowny kraj hojnie obdarzony przez naturę i przez wiele lat względnie odizolowany od reszty Ameryki Łacińskiej za sprawą wysokich Andów na wschodniej granicy z Argentyną, podniósł się po dyktaturze Pinocheta w latach 70-tych i 80-tych. Jednak w strukturze wielu branż stary reżim ciągle rzuca się cieniem, co przekłada się na ograniczoną konkurencyjność pośród garstki oligopolistycznych firm działających w wielu sektorach. Ogromny sukces WOM i jego wysoce cenione dążenie do dostarczania większej wartości klientom, przejrzystości oraz koncentracja na korzyściach dla klienta i jego wolności wyboru przyczyniły się do poprawy świadomości wśród Chilijczyków, że konkurencyjność może być korzystna dla społeczeństwa w całym szeregu sektorów gospodarki. WOM został właśnie sklasyfikowany w pierwszej dziesiątce najlepszych pracodawców w Chile - zaledwie po trzech latach od swojego nowego początku.

Zespół LF doradzający WOM i Novatorowi składał się w całości z weteranów i absolwentów PLAY, zaś większością prac kierował Piotr Jegier. Nasz zespół, pracując ramię w ramię z zarządzającymi WOM i Novatorem, a także z konkurencyjnie wyłonionymi dostawcami WOM i ich bankami, miał zaszczyt strukturyzować trzy rundy atrakcyjnego, długoterminowego finansowania dłużnego na kwotę przekraczającą 300m USD, które finansują rozwój sieci komórkowej w standardzie 4G należącej do WOM. Jak dotąd był to z pewnością najbardziej globalny projekt LF, w który zaangażowani byli: chilijski kredytobiorca i prawnicy w Ameryce Łacińskiej, prawnicy prawa angielskiego w Londynie i Hong Kongu, dostawca technologii i jego bank w Shenzhen i Pekinie - i wiele dni, kiedy pracownicy z tych trzech stref czasowych mieli do dyspozycji tylko godzinę wspólnego światła dziennego na niezliczone telekonferencje konieczne do sfinalizowania transakcji. Dla dobrej ekipy z Warszawy nie ma rzeczy niemożliwych!

WOM Chile - Epilog (Grudzień 2024)

LF zakończył doradztwo na rzecz WOM (Chile) w 2019 roku, kiedy firma „wyrosła z LF” i rozpoczęła współpracę z JPM oraz Santander przy emisji dwóch programów obligacji, pozyskując 600 mln USD w 2019 roku i kolejne 450 mln USD w 2021 roku. (Szczegóły przedstawione są w załączonej prezentacji)

Firma osiągała na rynku sukcesy jeden za drugim, pokonując CLARO i wyprzedzając MOVISTAR, zdobywając pozycję nr 2, co ilustruje tabela z 2023 roku, opracowana przez chilijskiego regulatora telekomunikacyjnego Subtel. (link)

Tak dobre wyniki operacyjne zostały docenione przez rynki finansowe, a WOM (Chile) nie tylko pozyskał 1 050 mln USD z emisji wspomnianych obligacji, ale także sprzedał 4 000 wież telekomunikacyjnych za 930 mln USD w 2021 roku na rzecz Phoenix Towers w transakcji, przy której rolę doradcy pełniło Citi. Pozwoliło to akcjonariuszom na wypłatę znaczącej dywidendy.

Niestety, po serii błędnych posunięć firma stanęła w obliczu problemów z płynnością, co poważnie zaszkodziło jej reputacji i wywołało wielki niepokój wśród różnych interesariuszy w 2023/24. Choć nie wszystkie okoliczności są znane w domenie publicznej, kluczowe czynniki tej niekorzystnej sekwencji zdarzeń, które są znane publicznie, to:

1. WOM pozyskał ważne dla 5G pasmo 700 MHz w aukcji w Chile w 2021 roku, zobowiązując się do ambitnych celów w zakresie rozwoju sieci i parametrów jej pokrycia. (link)

2. Powyższe stanowiło trzecie już wyzwanie inwestycyjne, oprócz trwającego rozwoju sieci FTTH dla konwergentnej oferty usług szerokopasmowych oraz budowy połączeń światłowodowych w południowej części kraju na zamówienie chilijskiego rządu. (link)

3. Firma wydawała się mieć trudności z tymi wyzwaniami, o czym świadczą liczne zmiany kluczowych członków zarządu w latach 2023/24. (link)

4. Rząd Chile poinformował WOM (Chile) o ryzyku niewywiązania się z celów pokryciowych już w październiku 2022 roku, kiedy spółka nie zrealizowała jednego z etapów projektu. (link)

5. Kolejne trudności pojawiły się w wyniku zwiększonej percepcji ryzyka politycznego w Chile przez rynki finansowe, po wyborze lewicowego prezydenta w listopadzie 2021 roku. Wzrost stóp procentowych w USA w 2022 roku sprawił, że warunki finansowe, w tym możliwości refinansowania dla firmy nieposiadającej ratingu inwestycyjnego, takiej jak WOM (Chile), stały się trudniejsze.

6. WOM (Chile) w wyniku emisji obligacji oraz wypłaty specjalnej dywidendy z 2022 roku posiadał znaczne zadłużenie na poziomie 3-4x dług/EBITDA, co sprawiało, że margines błędu w zakresie inwestycji i przepływów pieniężnych był mały. (zob. wykres z materiałów IR WOM)

7. W marcu 2023 roku spółka ogłosiła, że zainwestuje 100 mln USD w swoją siostrzaną firmę w Kolumbii, WOM (Kolumbia) (link). Rynek obligacji negatywnie zareagował na ten zamiar, a papiery WOM (Chile) zaczęły być wyceniane z dwucyfrowym dyskontem w stosunku do wartości nominalnej, szczególnie jeśli chodzi o pierwszą emisję obligacji, której pozostająca do spłaty kwota wynosiła około 348 mln USD, a jej termin wymagalności przypadał na listopad 2024 roku.

8. Kilka miesięcy później problemy z płynnością stały się w pełni widoczne, co odzwierciedlał raport WOM (Chile) za III kwartał 2023 roku, gdzie wskaźniki zadłużenia i przepływów pieniężnych świeciły na czerwono: (link). Mniej więcej tym samym czasie rząd Chile poinformował WOM (Chile) oraz rynek o nieosiągnięciu celów pokrycia zarówno dla licencji na pasmo 5G, jak i krajowego projektu budowy światłowodów. (link)

9. Sponsor podjął radykalne kroki, przywracając na stanowisko CEO „Tio WOM” (Wujka WOM) w październiku 2023 roku, czyli Chrisa Bannistera, pierwszego CEO obu operatorów WOM, który natychmiast ogłosił, że WOM (Chile) nie będzie inwestować więcej w WOM (Kolumbia) poza kwotą 16 mln USD już zainwestowaną od marca 2023 roku. (link)

10. W IV kwartale 2023 i I kwartale 2024 trwały wysiłki w celu uzyskania refinansowania zadłużenia WOM (Chile). Po 31.12.2023 obligacje, które miały termin spłaty w listopadzie 2024 roku, została zaklasyfikowana jako dług krótkoterminowy w bilansie WOM (Chile), a agencje obniżyły spółce jej ratingi. (link)

11. Pod koniec I kwartału 2024 właściciel podjął drastyczne kroki. W krótkim czasie zwolniono Chrisa Bannistera z roli CEO (31 marca 2024), a WOM (Chile) zostało objęte procedurą ochrony przed wierzycielami Chapter 11 pod prawem amerykańskim (1 kwietnia 2024), z nowym finansowaniem JPM Debtor-in-possession w kwocie 200 mln USD. (link)

12. W grudniu 2024 firma ogłosiła, że osiągnęła porozumienie z wierzycielami, na mocy którego "Grupa Ad Hoc" obligatariuszy kierowana przez Blackrock, Moneda i innych wierzycieli zainwestuje w spółkę 500 mln USD nowych środków, zgodzi się na częściową zamianę długu na akcje oraz przejmie pełną kontrolę nad WOM (Chile) (link do ogłoszenia; link do pełnych informacji z postępowania Chapter 11 w USA). Transakcja ma zostać zamknięta do marca/kwietnia 2025 roku. Dotychczasowy właściciel, Novator Partners, prawdopodobnie straci całość swojego kapitału. Rynek obligacji pozytywnie zareagował na te informacje, o czym świadczą dane o obrocie obligacjami WOM (Chile) po ogłoszeniu. (link)

Podobną perspektywę przedstawił analityk New Street Research w opracowaniu z maja 2024 roku dotyczącej obligacji WOM (Chile). Zauważył on:

„WOM Chile złożył wniosek o ochronę przed wierzycielami na podstawie Chapter 11 w ubiegłym miesiącu (1 kwietnia), a kilka tygodni później nastąpiło lokalne zgłoszenie wniosku o restrukturyzację dla WOM Colombia. Stosunkowo niewielkie trudności finansowe kolumbijskiego oddziału prawdopodobnie zostały przypieczętowane przez sytuację w Chile. Analizujemy wydarzenia w Chile, aby zrozumieć, jak pozornie dobrze prosperujący operator komórkowy o znaczącej skali działalności (blisko 25% udziału w przychodach z usług, 37% marży EBITDA) znalazł się w tej sytuacji. Uważamy, że problemem nie jest jakość aktywów, lecz raczej kryzys płynności wywołany wzrostem stóp procentowych, którego nie udało się przezwyciężyć – i to pomimo poziomu zadłużenia, który przynajmniej na pierwszy rzut oka nie wyglądał na alarmujący.” (Pełną analizę można znaleźć pod tym linkiem)

LF był obserwatorem tych wydarzeń w Chile, jednak ubolewa nad finansowymi problemami, utratą reputacji, dużymi stratami byłego klienta oraz niepokojem i stratami poniesionymi przez wielu pracowników, dostawców, wierzycieli i innych interesariuszy WOM Chile, w tym długoletnich partnerów biznesowych Huawei i Sinosure.

Z drugiej strony, WOM (Chile) będzie najpewniej miał teraz możliwość dalszego rozwoju na rynku chilijskim, gdzie czterech operatorów komórkowych zapewnia silną konkurencję, przynoszącą wiele korzyści dla konsumentów. Oczekuje się, że rząd da firmie wystarczająco dużo czasu na realizację niezakończonych zobowiązań dotyczących rozwoju 5G oraz zwiększenie pokrycia i dostępności internetu w całym Chile.